- Augmentation de capital d'un montant d'environ 38,7 M€ pouvant être porté à environ 44,6 M€, en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, et à environ 51,2 M€ en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation (sur la base du prix médian de la fourchette indicative de prix, soit 15,50 € par action) ;
- Fourchette indicative de prix de l'offre : entre 14 € et 17 € par action ;
- Période de souscription : du 25 septembre au 7 octobre 2019 inclus pour l'Offre à Prix Ouvert (OPO) et jusqu'au 8 octobre 2019 (12h) pour le Placement Global ;
- Titres éligibles aux PEA et PEA-PME et société labellisée Entreprise Innovante par Bpifrance.
BOOSTHEAT, acteur industriel français de l'efficacité énergétique qui conçoit, développe, produit et commercialise une nouvelle génération de chaudières plus écologiques et plus économiques, annonce le lancement de son introduction en bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (Code ISIN : FR0011814938 / Mnémonique : BOOST).
L'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé, le 24 septembre 2019, le visa numéro 19-456 sur le Prospectus composé du Document d'enregistrement, approuvé le 11 septembre 2019 sous le numéro I.19-032, d'une Note d'opération et d'un résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'opération).
UN PRODUIT COMMERCIALISÉ, UN OUTIL INDUSTRIEL EN PLACE ET UN VASTE MARCHÉ À CONQUÉRIR POUR RÉPONDRE AUX DÉFIS DE LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE
Constituée en 2011, BOOSTHEAT conçoit, développe, produit et commercialise une nouvelle génération de chaudières, plus efficaces, économiques et durables, qui vient s'inscrire au cœur des enjeux de la transition énergétique.
Son premier produit, la chaudière BOOSTHEAT.20, est une solution de chauffage complète qui combine la fiabilité de la chaudière à condensation et l'efficacité de la pompe à chaleur. En y associant un compresseur thermique, la BOOSTHEAT.20 affiche des performances énergétiques que la Société estime être les plus efficaces du marché, au regard du critère d'efficacité d'utilisation du gaz (Gaz Utilization Efficiency)3. De plus, elle utilise un fluide frigorigène naturel (le CO2, 2 000 fois moins polluant que les gaz standard HFC (HydroFluoroCarbures) couramment utilisés dans les systèmes de pompes à chaleur4) et bénéficie du classement énergétique A++, le meilleur classement actuel.
Grâce à cette innovation, la BOOSTHEAT.20 permet de diviser jusqu'à 2 fois la consommation d'énergie et d'autant les émissions de CO2 5.
BOOSTHEAT compte 96 collaborateurs6 et dispose de son propre outil industriel 4.0, opérationnel dans la région lyonnaise, sur un site de 7 000 m² qui lui permet de procéder au montage de la chaudière de façon complètement internalisée. Ce site industriel offre une capacité de production annuelle pouvant atteindre 20 000 chaudières sous réserve de recrutements supplémentaires, et susceptible d'être portée à 50 000 unités en réalisant des investissements limités par rapport à l'investissement initial.
BOOSTHEAT adresse en priorité les marchés de la rénovation de la maison individuelle ainsi que du petit collectif et du tertiaire (surfaces commerciales, immeubles de bureaux) prioritairement en France, Allemagne et Suisse. Une filiale de commercialisation a été ouverte en France et en Allemagne au cours du 2nd semestre 2018. Au total, le marché de BOOSTHEAT représente 232 400 chaudières par an à remplacer, soit un marché global estimé à 3,3 Mds€ par an7. Les premières installations de chaudières BOOSTHEAT.20 sont prévues fin septembre 2019. Le Groupe prévoit également, à l'horizon 2022, la commercialisation d'un produit de plus forte puissance : la BOOSTHEAT.50, pour des besoins allant de 50 à 250 kW dans le tertiaire notamment.
Sur ses marchés européens cibles (France, Allemagne et Suisse), BOOSTHEAT entend prendre plus de 5% de parts de marché dans les cinq ans après son arrivée sur chaque territoire.
LE SOUTIEN FINANCIER D'UN ACTEUR MAJEUR DU GAZ EN SUISSE POUR ACCOMPAGNER LE PROJET d'INTRODUCTION EN BOURSE
La Société bénéficie du soutien financier, technique et commercial d'industriels de référence dans le secteur du gaz (parmi lesquels Butagaz, Dalkia, Fluxys et GRDF) et, en particulier, du groupe HOLDIGAZ, acteur majeur gazier en Suisse et actionnaire de référence de la Société.
HOLDIGAZ a décidé d'accompagner activement le projet d'introduction en bourse de la Société, en souscrivant à une émission d'obligations à bons de souscription d'actions (OBSA) en juin 2019, et à une émission d'obligations en septembre 2019 pour un montant total de 15 M€.
Dans le cadre de l'introduction en bourse, HOLDIGAZ s'est engagé à réinvestir un montant équivalent par compensation de créances.
Au-delà de son soutien financier, HOLDIGAZ est aussi un partenaire commercial privilégié. HOLDIGAZ a en effet décidé en 2019 d'accompagner le développement industriel de la Société en prenant en charge, via sa filiale NOVOGAZ, la commercialisation exclusive des chaudières BOOSTHEAT.20 pour la Suisse avec une première commande de 50 BOOSTHEAT.20 en 2019 et des intentions de commandes pour 250 unités en 2020, 500 unités en 2021 et 750 unités en 2022.
En 2019, BOOSTHEAT a pour objectif 200 commandes8, dont 131 sont déjà enregistrées à la date du Prospectus. Dans les trois ans à compter de la date du Document d'enregistrement, cet objectif est porté à environ 4 500 BOOSTHEAT.20 commandées par an. Le seuil visé pour atteindre l'équilibre du résultat opérationnel courant est estimé à 4 500 chaudières BOOSTHEAT.20 installées. De plus, la Société vise à atteindre un résultat opérationnel allant jusqu'à 25% à moyen / long terme.
En juin 2019, BOOSTHEAT a entamé une démarche d'amélioration continue de sa responsabilité sociale et environnementale (RSE). BOOSTHEAT a été qualifiée par l'agence d'analyse extra-financière EthiFinance de « Sustainable leader »9. Avec une note globale de 58/100, correspondant à une maturité ESG « avancée », BOOSTHEAT devance de 15 points la moyenne des entreprises de son secteur d'activité. BOOSTHEAT atteint également le niveau de « contribution majeure » aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies, avec une note de 75/10010.
EURONEXT AU CŒUR D'UNE STRATÉGIE DE DÉPLOIEMENT EUROPÉENNE
L'augmentation de capital d'un montant d'environ 38,7 M€11 réalisée dans le cadre de l'introduction en bourse a pour objet doter la Société des moyens financiers nécessaires pour conduire la stratégie de déploiement commercial de la BOOSTHEAT.20 et l'élargissement de son offre produit.
À ce jour, la Société a déjà reçu des engagements de souscriptions pour un montant total de 20,6 M€ par compensation de créances12 liée au remboursement anticipé d'emprunts obligataires souscrites par des actionnaires de la Société, en particulier HOLDIGAZ pour un montant de 18,2 M€, OFFICIUM PROJECTS (groupe CHEMIUM) et les fondateurs.
Le produit net de l'offre, hors compensations de créances, dans le cadre de cette opération (15,9 M€ sur la base du prix médian de la fourchette de prix indicative) sera affecté à la mise en œuvre de la stratégie de la Société à travers les objectifs suivants :
- 60% environ consacrés au déploiement commercial international (équipes commerciales, marketing digital, centre technique et de formation, nouvelles filiales, notamment en ouvrant deux filiales en Wallonie (Belgique), nouveaux marchés, et financement des stocks et du cycle de vente avec la montée en puissance des commandes) ;
- 30% environ pour poursuivre ses efforts de R&D et enrichir sa gamme de produits et services ;
- 10% environ pour porter la capacité de production à 50 000 chaudières par an (nouveaux robots et nouvelles lignes de production, recrutement de personnel complémentaire) sur le site actuel de la Société.
Enfin, HOLDIGAZ a indiqué qu'elle se réservait la possibilité de participer à l'Offre pour un montant (en numéraire) pouvant aller jusqu'à 10 M€ et sous réserve de ne pas dépasser le seuil de 30% du capital et des droits de vote post Offre. Le cas échéant, le montant exact souscrit par HOLDIGAZ (par compensation de créances ainsi qu'en numéraire) sera précisé dans le communiqué de presse relatif à la fixation du prix de l'Offre.
MISE À DISPOSITION DU PROSPECTUS
Des exemplaires du Prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de BOOSTHEAT, ainsi que sur les sites Internet www.boostheat-bourse.com et www.amf-france.org. Le visa sur le Prospectus ne doit pas être considéré comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes.
Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3
« Facteurs de risques » du Document d'enregistrement, notamment la section 3.2 relative aux risques liés à la situation financière, et au chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l'offre » de la Note d'opération. Pour consulter le Prospectus, cliquez sur https://www.boostheat-bourse.com/amf
ÉLIGIBILITÉ DE L'OFFRE AU PEA ET PEA-PME ET QUALIFICATION BPIFRANCE ENTREPRISE INNOVANTE
BOOSTHEAT annonce respecter les critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par le décret d'application en date du 4 mars 2014 (décret n°2014-283). En conséquence, les actions BOOSTHEAT peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique*.
BOOSTHEAT est par ailleurs labellisée Entreprise innovante par Bpifrance*.
* Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier
Retrouvez toute l'information sur l'introduction en bourse de BOOSTHEAT sur
www.boostheat-bourse.com
INTERMÉDIAIRES FINANCIERS ET CONSEILS
| Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés | Conseil de la Société |
Communication financière |
| BERENBERG | ALLEGRA FINANCE | ACTUS FINANCE & COMMUNICATION |
| GILBERT DUPONT | ||
| PORTZAMPARC |
À PROPOS DE BOOSTHEAT
Constituée en 2011, BOOSTHEAT conçoit, développe et produit des solutions de chauffage technologiquement avancées, énergétiquement efficaces et durables. Équipées d'un compresseur thermique breveté, les chaudières nouvelle génération BOOSTHEAT ont un rendement allant jusqu'à 200% et divisent jusqu'à deux fois la consommation d'énergie. Plus écologiques et plus économiques, elles permettent à leurs utilisateurs de réduire immédiatement et significativement leur impact sur l'environnement. BOOSTHEAT a installé son siège social et son site industriel à Vénissieux, en région lyonnaise (bassin historique de l'industrie HVAC*).
La Société est labellisée Entreprise Innovante (Bpifrance) et French Fab.
* Heating, ventilation and air-conditioning, soit chauffage, ventilation et climatisation en français.
CONTACTS
ACTUS finance & communication - Anne-Pauline PETUREAUX
Relations Investisseurs
Tél. : 01 53 67 36 72 / boostheat@actus.fr
ACTUS finance & communication - Serena BONI
Relations Presse
Tél. : 04 72 18 04 92 / sboni@actus.fr
BOOSTHEAT - Sabrina FERRÉ
Tél. : 09 82 99 16 13 / sabrina.ferre@boostheat.com
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n° 19-456 en date du 24 septembre 2019 de l'AMF
| Section 1 - Introduction | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.1 | Nom et codes internationaux d'identification des valeurs mobilières - Libellé pour les Actions : BOOSTHEAT - Code ISIN : FR0011814938 |
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| 1.2 | Identité et coordonnées de l'émetteur BOOSTHEAT, 41-47 boulevard Marcel Sembat, 69200 Vénissieux (la « Société » et, avec l'ensemble de ses filiales, le « Groupe »). - LEI : 969500DBDJVCX4MNB168 |
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| 1.3 | Identité et coordonnées de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé Sans objet. |
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| 1.4 | Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui approuve le prospectus Autorité des marchés financiers (AMF), 17, place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02 |
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| 1.5 | Date d'approbation du prospectus 24 septembre 2019 |
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| 1.6 | Avertissements Le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen de l'intégralité du Prospectus par l'investisseur. Si une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'incombe qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, ou qu'il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. |
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| Section 2 - Informations clés sur l'émetteur | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Point 2.1 - Emetteur des valeurs mobilières | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.1.1 | Siège social / Forme juridique / LEI / Droit applicable / Pays d'origine - Siège social : 41-47 boulevard Marcel Sembat, 69200 Vénissieux. - Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration. - LEI : 969500DBDJVCX4MNB168. - Droit applicable : droit français. - Pays d'origine : France. |
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| 2.1.2 | Principales activités Constituée en 2011 par Luc Jacquet et Jean-Marc Joffroy, la Société conçoit, développe, produit et commercialise des solutions de chauffage technologiquement avancées, énergétiquement efficaces et durables qui répondent aux grands enjeux de la transition écologique. Grâce à une technologie de compression thermique brevetée, les chaudières BOOSTHEAT combinent la fiabilité de la chaudière à condensation et l'efficacité de la pompe à chaleur, pour atteindre jusqu'à près de 200% de rendement13. Leur fonctionnement repose sur : - la capacité à produire un cycle de compression à haute température (de l'ordre de 700 °C) permettant d'atteindre de très hauts rendements, les chaudières à condensation se contentant de produire de l'eau à basse température (inférieure à 85 °C) ; - l'utilisation de l'énergie produite par la combustion du gaz (naturel ou propane) pour réaliser le travail du compresseur, quand les pompes à chaleur classiques utilisent un moteur électrique pour comprimer un volume. L'apport d'énergie renouvelable permet ainsi de doubler l'efficacité énergétique du gaz naturel par rapport à une chaudière à condensation classique ; - une durabilité du compresseur optimisée grâce à l'absence de travail mécanique de ce dernier, qui ne subit donc que très peu d'usure. La Société estime que la chaudière BOOSTHEAT.20 bénéficie d'un positionnement concurrentiel attractif à la fois sur un plan financier, le coût d'usage réduit grâce à une meilleure performance énergétique permettant de réduire le coût d'acquisition de l'équipement, et sur un plan écologique, la Société estimant que ses chaudières permettent de diviser jusqu'à deux fois la consommation d'énergie et les émissions de CO2. BOOSTHEAT dispose de son propre outil industriel 4.0 dans la région lyonnaise sur un site de 7000 m² qui offre une capacité de production annuelle pouvant atteindre 20 000 chaudières sous réserve de recrutements supplémentaires, et susceptible d'être portée à 50 000 unités avec des investissements limités par rapport à l'investissement initial, sur le même site de production. BOOSTHEAT adresse le marché de la rénovation de la maison individuelle, ainsi que le marché du petit collectif et du tertiaire (surfaces commerciales, immeubles de bureau…) prioritairement en France, Allemagne et Suisse, soit un marché adressable que la Société estime à 3,3 milliards d'euros par an14. Avec des efforts de commercialisation initiés au 4e trimestre 2018, la Société vise la signature de 200 commandes en 2019 (131 étant déjà enregistrées à la date du Prospectus) dont la majeure partie ne générera du chiffre d'affaires que sur les premiers mois de 2020, une fois les chaudières installées. Puis, dans les trois ans à compter de la date du Document d'enregistrement, cet objectif de commandes est porté à environ 4 500 chaudières BOOSTHEAT.20 par an. Le seuil visé pour atteindre l'équilibre du résultat opérationnel courant est estimé à 4 500 chaudières BOOSTHEAT.20 installées. La Société vise aussi des parts de marché d'au moins 5% sur chacun des marchés cibles (France, Allemagne et Suisse) dans les cinq ans de son entrée sur chaque marché. Au-delà de cet horizon, la Société vise à atteindre un résultat opérationnel jusqu'à 25% à moyen long terme. |
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| 2.1.3 | Principaux actionnaires La répartition de l'actionnariat de la Société à la date du visa sur le Prospectus est la suivante :
(1) En tenant compte de l'exercice des 14 011 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise en circulation à la date du Prospectus qui donnerait lieu à l'émission de 23 071 actions nouvelles et en prenant pour hypothèse l'émission d'un nombre maximum de 442 574 Actions émises sur exercice des BSA sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix. |
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| 2.1.4 | Identité des principaux dirigeants - Luc JACQUET, Directeur général - Jean-Marc JOFFROY, Directeur général délégué - Luc REGINSTER, Président du conseil d'administration |
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| 2.1.5 | Identité des contrôleurs légaux des comptes Commissaires aux comptes titulaires - Serge DECONS AUDIT représenté par Monsieur Serge DECONS - ERNST & YOUNG Audit représenté par Madame Marie-Thérèse MERCIER. Commissaires aux comptes suppléants - ALBA Audit / AUDITEX représenté par Monsieur Christian Scholer. |
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| Point 2.2 - Informations financières clés concernant l'émetteur | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.2.1 | Informations financières historiques
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| 2.2.2 | Informations pro forma Sans objet. |
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| 2.2.3 | Réserves sur les informations financières historiques Sans objet. |
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| Point 2.3 - Risques spécifiques à l'émetteur | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.3.1 | Principaux risques propres à l'Emetteur ou à son secteur d'activité Risques liés à l'acceptation par le marché de solutions innovantes de chauffage, la Société estime que l'équipement de chauffage qu'elle conçoit repose sur une technologie innovante de compression thermique, celle-ci pourrait ne pas être adoptée par le marché ; Risques liés à la stratégie commerciale multicanale, originale pour ce secteur d'activité, directe vers les particuliers en recourant au marketing digital et indirecte via des agents commerciaux en France, et à travers une approche indirecte et dans certains pays d'Europe reposant sur des accords de distribution avec des acteurs locaux ; Risques liés au développement d'un réseau de partenaires installateurs disponibles et en capacité de réaliser des installations conformes aux exigences de BOOSTHEAT ; Risques liés à une défaillance et/ou à des difficultés qui pourraient retarder la montée en puissance de l'outil de production ; Risques liés aux fournisseurs, sous-traitants ou prestataires, la Société s'approvisionne auprès d'une centaine de fournisseurs et sous-traitants, à plus de 90% en Europe, et organise un double sourcing pour la plupart des composants ; Risques liés au fonctionnement du compresseur thermique régénératif, les choix technologiques de la Société conduisent à une grande fiabilité dans la durée du compresseur thermique, des pannes ou des dysfonctionnements pourraient cependant se produire ; Risque de liquidité, la Société devrait être confrontée à un risque de liquidité à partir de la fin du mois de mars 2020, avec un besoin maximal de 10,6 millions d'euros à l'horizon de 12 mois ; Risques liés aux pertes historiques et à la capacité de la Société à générer des bénéfices futurs, les pertes comptables cumulées sur la période historique présentée s'établissent à 17 millions d'euros ; Risques liés aux dispositifs fiscaux et financements publics bénéficiant à la Société et à sa stratégie commerciale, la Société bénéficie de crédits d'impôts (CIR) ainsi que d'aides et de subventions depuis sa création ; les clients de la Société bénéficient également d'aides financières à l'installation. |
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| Section 3 - Informations clés sur les valeurs mobilières | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Point 3.1 - Principales caractéristiques des valeurs mobilières | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.1.1 | Nature, catégorie et numéro d'identification des actions offertes et/ou admises aux négociations Nature et nombre des titres dont l'admission aux négociations est demandée Les actions de la Société dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») (compartiment C) est demandée sont :
Assimilation aux Actions Existantes Les Actions Offertes sont toutes de même valeur nominale et de même catégorie que les Actions Existantes. Date de jouissance Les Actions Offertes seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes. Elles porteront jouissance courante. Code ISIN FR0011814938 |
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| 3.1.2 | Devise d'émission / Dénomination - Devise : Euro - Libellé pour les Actions : BOOSTHEAT - Mnémonique : BOOST |
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| 3.1.3 | Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions 2 500 000 Actions Nouvelles, pouvant être augmenté d'un nombre maximum de 375 000 Actions Nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et pouvant être augmenté d'un nombre maximum de 431 250 Actions Nouvelles Supplémentaires en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation. Une fois émises, les Actions Offertes seront intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie que les Actions Existantes. Postérieurement à l'admission aux négociations sur Euronext Paris, un nombre maximum de 442 574 Actions émises sur exercice des BSA (sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre) pourra être émis en cas d'exercice des BSA, ainsi qu'un nombre maximum de 23 071 Actions susceptibles d'être émises sur exercice des plans de BSPCE en vigueur à ce jour. La valeur nominale par action ordinaire est égale à 0,25 euro à la date du Prospectus. |
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| 3.1.4 | Droits attachés aux actions Les Actions Offertes seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. |
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| 3.1.5 | Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité A la date du visa sur le Prospectus, le capital de la Société s'élève à 1 550 519,50 euros et est divisé en 6 202 078 actions, de 0,25 euro de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées et de même catégorie. |
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| 3.1.6 | Restrictions à la libre négociabilité des actions Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société. |
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| 3.1.7 | Politique en matière de dividendes A la date du visa sur le Prospectus, la Société n'a versé aucun dividende à ses actionnaires et ne compte pas le faire dans les trois prochaines années afin de mobiliser ses ressources financières sur le développement et la commercialisation de ses produits. |
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| Point 3.2 - Lieu de négociation des valeurs mobilières | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.2.1 | Demande d'admission à la négociation L'admission des Actions est demandée sur le Compartiment C d'Euronext Paris. Les Actions émises sur exercice des BSA feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le Compartiment C d'Euronext Paris au fur et à mesure de l'exercice des BSA. Aucune demande d'admission aux négociations sur un marché, réglementé ou non, ne sera formulée pour les BSA. Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé n'a été formulée par la Société. |
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| Point 3.3 - Garantie | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.3.1 | Sans objet. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Point 3.4 - Principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.4.1 | Principaux risques propres aux valeurs mobilières Les principaux risques liés à l'Offre et aux actions de la Société sont les suivants :
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| Section 4 - Informations clés sur l'offre au public de valeurs mobilières et/ou l'admission à la négociation sur un marché réglementé | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Point 4.1 - Conditions et calendrier de l'Offre | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.1.1 | Modalités et conditions de l'Offre Structure de l'Offre Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :
Les ordres de souscription passés par les investisseurs par Internet dans le cadre de l'OPO seront révocables, par Internet, jusqu'à la clôture de l'OPO (le 7 octobre 2019 à 20h00 (heure de Paris)). Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué auprès des Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés jusqu'au 8 octobre 2019 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation. Fourchette indicative de prix et méthodes de Fixation du Prix de l'Offre Le prix des actions offertes dans le cadre de l'OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l'Offre »). Le Prix de L'Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 14 et 17 euros par action, fourchette arrêtée par le conseil d'administration de la Société le 8 octobre 2019. La fourchette pourra être modifiée à tout moment jusqu'au et y compris le jour prévu pour la fixation du Prix de l'Offre (inclus). Le Prix de l'Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette. Méthodes de fixation du Prix de l'Offre Il est prévu que le Prix de l'Offre soit fixé par le conseil d'administration le 8 octobre 2019 selon le calendrier indicatif. Le Prix de l'Offre résultera de la confrontation de l'offre des actions et des demandes émises par les investisseurs dans le cadre du Placement Global, selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » telle que développée par les usages professionnels. Calendrier indicatif de l'opération :
Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés
Engagement de souscription de l'ensemble des porteurs d'Obligations Février 2019, à savoir Luc Jacquet et Jean-Marc Joffroy, respectivement directeur général et directeur général délégué de la Société, d'OBSA et d'Obligations Septembre 2019 (par compensation de créance) pour un montant total de 20 607 220 euros représentant 53% du montant de l'Offre initiale (hors clause d'extension et option de surallocation). L'ensemble de ces ordres ont vocation à être servis intégralement (souscription par compensation de créances) ou en priorité, sous réserve d'une possible réduction dans le respect des principes d'allocation usuels. Intention de souscription La société Holdigaz a indiqué à la Société qu'elle se réservait la possibilité de participer à l'Offre pour un montant (en numéraire) pouvant aller jusqu'à 10 millions d'euros et sous réserve de ne pas dépasser le seuil de 30% du capital et des droits de vote post Offre. Le cas échéant, le montant exact souscrit par Holdigaz (par compensation de créances ainsi qu'en numéraire) sera précisé dans le communiqué de presse relatif à la fixation du prix de l'Offre. Engagement d'abstention de la Société Durée : 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions. Engagements de conservation Les engagements de conservation pris par des actionnaires représentant 94,6% du capital et des droits de vote de la Société, l'ensemble des porteurs d'Obligations Février 2019, d'OBSA et d'Obligations Septembre 2019 (tels que définis ci-après) et l'ensemble des porteurs de BSA 100% des actions à provenir des BSA et 100% des actions souscrites dans le cadre de l'introduction en bourse, y compris par compensation de créance liée au remboursement anticipé des Obligations Février 2019, des OBSA et des Obligations Septembre 2019 (intérêts courus jusqu'au dernier jour du Placement Global et prime de remboursement inclus). Durée : 360 jours suivant la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles. |
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| 4.1.2 | Estimation des dépenses totales liées à l'émission Sur la base d'un prix d'Offre égal au point médian de la fourchette indicative de prix, les dépenses liées à l'Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 1,8 millions d'euros, en l'absence d'exercice de la clause d'extension et de l'option de surallocation, et à environ 3,1 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation. |
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| 4.1.3 | Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'Offre L'incidence de l'Offre sur la participation dans le capital de la Société d'un actionnaire qui détiendrait à la date du Prospectus 1% du capital social de la Société et ne souscrivant pas à celle-ci (sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du Prospectus et de la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l'Offre) serait la suivante :
(1) En tenant compte de l'exercice des 14 011 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise en circulation à la date du Prospectus qui donnerait lieu à l'émission de 23 071 actions nouvelles et en prenant pour hypothèse l'émission d'un nombre maximum de 442 574 Actions émises sur exercice des BSA. |
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| 4.1.4 | Dépenses facturées à l'investisseur par l'Emetteur Sans objet. |
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| Point 4.2 - Offreur et/ou personne qui sollicite l'admission à la négociation | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.2.1 | Sans objet. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Point 4.3 - Raison d'établissement de ce prospectus | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.3.1 | Raisons de l'Offre et utilisation prévue du produit de celle-ci La présente augmentation de capital a pour objet de doter la Société des moyens financiers nécessaires pour conduire sa stratégie de déploiement commercial de la BOOSTHEAT.20 et l'élargissement de son offre produit. Le produit net estimé de l'Offre s'élève à 36,6 millions d'euros en milieu de fourchette dont :
En cas de limitation de l'Offre à 75% du montant envisagé et sur la base d'un Prix d'Offre égal au bas de la fourchette de prix indicative, le produit net de l'Offre s'établira à 24,4 millions d'euros dont :
Déclaration sur le fonds de roulement A la date du Prospectus et avant l'Offre, la Société ne dispose pas d'un fonds de roulement suffisant pour faire face à ses obligations et ses besoins de trésorerie des douze prochains mois, estimés à 10,6 millions d'euros à fin septembre 2020, ces besoins comprenant des engagements de la Société en frais fixes liés à l'introduction en bourse à hauteur de 1,2 million d'euros. Ces besoins de trésorerie estimés s'inscrivent dans le projet de forte croissance visé par la Société à moyen long terme et présenté dans le Document d'enregistrement. Ils comportent une flexibilité, des dépenses liées aux projections de fabrication et de vente de chaudières sur les douze prochains mois n'étant pour partie pas engagées à la date du Prospectus. Si le produit net levé dans le cadre de l'Offre était d'un montant inférieur à ce besoin, la Société serait amenée à adapter ses engagements de dépenses en réduisant ponctuellement le rythme de fabrication par rapport à son projet initial. Dans cette hypothèse, le besoin de trésorerie est estimé à 4,7 millions d'euros. Après l'Offre, la Société disposera d'un fonds de roulement suffisant pour faire face à ses obligations et besoins de trésorerie à douze mois. En effet, compte tenu de cette flexibilité, le produit net de l'Offre, même limitée à 75% en bas de fourchette, couvrirait les besoins de trésorerie de la Société à venir au-delà de mars 2020. Le produit net de l'Offre (hors compensation de créances) de 3,8 millions d'euros doit être majoré des 1,2 million d'euros de frais fixes dont il est déjà tenu compte dans le besoin de trésorerie de 4,7 millions d'euros. |
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| 4.3.2 | Convention de prise ferme avec engagement ferme L'Offre fera l'objet d'un contrat de garantie conclu entre les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et la Société, portant sur l'intégralité des Actions Offertes (le « Contrat de Garantie ») dont la signature devrait intervenir le jour de la fixation du Prix de l'Offre (soit selon le calendrier indicatif le 8 octobre 2019). Dans l'hypothèse où le Contrat de Garantie (tel que ce terme est défini ci-dessous) ne serait pas signé, l'opération d'introduction en bourse de la Société et l'Offre seraient annulées rétroactivement. Dans l'hypothèse où le Contrat de Garantie serait signé puis résilié conformément à ses termes, l'opération d'introduction en bourse de la Société et l'Offre seraient annulées rétroactivement. Le Contrat de Garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. |
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| 4.3.3 | Intérêt, y compris intérêt conflictuel pouvant influer sensiblement sur l'émission /l'Offre Les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. Disparité de prix Compensation de créances liée au remboursement anticipé des obligations émises en février 2019 faisant ressortir une décote de 15,99%, des obligations à bons de souscription d'actions émises en juin 2019 faisant ressortir une décote de 16,30% et des obligations émises en septembre 2019 faisant ressortir une décote de 16,61%. |
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DÉCLARATIONS PROSPECTIVES
Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des garanties quant à la performance future de BOOSTHEAT. Ces informations prospectives ont trait aux perspectives futures, à l'évolution et à la stratégie commerciale de BOOSTHEAT et sont fondées sur l'analyse de prévisions de résultats futurs et d'estimations de données de marché. Par nature, les informations prospectives comportent des risques et incertitudes car elles sont relatives à des évènements et dépendent de circonstances qui peuvent ou non se réaliser dans le futur. BOOSTHEAT attire votre attention sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cash-flows réels ainsi que l'évolution du secteur dans lequel BOOSTHEAT opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la situation financière de BOOSTHEAT, ses résultats, ses cashflows et l'évolution du secteur dans lequel BOOSTHEAT opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de BOOSTHEAT. Une description des événements qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats de BOOSTHEAT, ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs figure à la section 3 « Facteurs de risques » du Document d'enregistrement.
AVERTISSEMENTS
Aucune communication, ni aucune information relative à l'émission par BOOSTHEAT des actions (les « Actions ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Actions peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. BOOSTHEAT n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).
S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. En conséquence, les Actions peuvent être offertes dans les États membres uniquement : (a) à des personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans la directive 2014/65/UE du Parlement Européen et du Conseil du 15 mai 2014 ; ou (b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par BOOSTHEAT d'un prospectus au titre du Règlement Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, la notion d'« offre au public d'Actions » dans chacun des États membres se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Actions objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Actions.
Cette restriction de placement s'ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les États membres.
La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni et (i) qui sont des professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'« Ordonnance »), (ii) qui sont visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l'Ordonnance ou (iii) à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (toutes les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. BOOSTHEAT n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux États-Unis d'Amérique ni d'effectuer une quelconque offre publique aux États-Unis d'Amérique.
La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.
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Le prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers contient des déclarations prospectives. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, ceux décrits dans le prospectus de la Société, et à l'évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels BOOSTHEAT est présente.
En cas d'exercice de l'option de surallocation, Gilbert Dupont (ou toute entité agissant pour son compte) en qualité d'agent de la stabilisation agissant au nom et pour le compte de l'ensemble des établissements garants, pourra, sans y être tenu, et avec la faculté d'y mettre fin à tout moment, pendant une période de 30 jours calendaires à compter de la fixation du prix de l'offre, soit, selon le calendrier indicatif, du 8 octobre 2019 jusqu'au 8 novembre 2019 (inclus), intervenir aux fins de stabilisation du marché des actions BOOSTHEAT, dans le respect de la législation et de la réglementation applicable et notamment du règlement (CE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 complété par le règlement délégué (EU) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016. Les interventions réalisées au titre de ces activités visent à soutenir le prix de marché des actions BOOSTHEAT et sont susceptibles d'affecter leur cours.
1 Disparité de prix : les souscriptions par compensation de créances liées au remboursement anticipé des obligations font ressortir une décote, par rapport au prix par action de l'Offre, respectivement de 15,99% pour les obligations émises en février 2019, 16,30% pour les OBSA émises en juin 2019 et de 16,61% pour les obligations émises en septembre 2019.
2 Sur la base du prix médian de la fourchette indicative de prix, hors exercice de la clause d'extension et de l'option de surallocation.
3 Estimation Société à partir des rapports de tests réalisés par des laboratoires externes (CETIAT et Gas.be) : 188% en captation aérothermique (A7) et 229% en captation géothermique (W10).
4 Section 5.1.1.4 du Document d'enregistrement.
5 Estimation Société à partir des rapports de tests réalisés par des laboratoires externes (CETIAT et Gas.be) : 188% en captation aérothermique (A7) et 229% en captation géothermique (W10).
6 Au 30 juin 2019.
7 Sur la base du prix de la BOOSTHEAT.20 hors taxes de 14 300 € (hors accessoires et installation). Estimation Société sur la base de l'étude BSRIA - chaudières domestiques - France & Allemagne 2018.
8 Dont la majeure partie ne générera du chiffre d'affaires que sur les premiers mois de 2020, une fois installées.
9 Notation extra-financière de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE). Afin d'évaluer les performances de BOOSTHEAT, l'agence EthiFinance s'est référée aux critères de notation du référentiel Gaïa (maturité ESG), centrés sur l'entreprise, et du référentiel des ODD - Objectifs de Développement Durable des Nations Unies -, orienté produit. La notation extra-financière BOOSTHEAT dite ESG se décompose de la façon suivante : Gouvernance 55/100 - Social 70/100 - Environnement 41/100 - Parties prenantes externes 64/100. Rapport de maturité ESG - EthiFinance juin 2019 - Étude Gaïa rating.
10 Pour en savoir plus : https://www.boostheat-bourse.com/images/pdf/030919_CP_RSE.pdf
11 Sur la base du prix médian de la fourchette indicative de prix, hors exercice de la clause d'extension et de l'option de surallocation.
12 Prime de remboursement et intérêts courus inclus.
13 Estimation Société à partir des rapports de tests réalisés par des laboratoires externes (CETIAT et Gas.be) : 188 % en captation aérothermique (A7) et 229 % en captation géothermique (W10).
14 Sur la base du prix de la BOOSTHEAT.20 hors taxes de 14 300 € (hors accessoires et installation). Estimation Société sur la base de l'étude BSRIA - chaudières domestiques - France & Allemagne 2018.
- SECURITY MASTER Key : xW6dacVskmbJy5xqZsqba2mZaJtqlmbGaGfLlZNpk53FZ51glJySm5fHZm9hl2tv
- Pour contrôler cette clé : https://www.security-master-key.com.
